“VIE架构”，即可变利益实体，也称为“协议控制”。通常指境外拟上市企业公司通过其间接控制的中国境内的外商独资企业（简称“WFOE”）与中国境内注册成立的经营实体（OPCO）及其股东订立一系列协议，进而实现对实际运营公司的控制及财务报表的合并。
VIE架构下可变协议涉及哪些协议？这些协议的主要作用是什么？今天，华谊信带大家一探究竟。
一、典型VIE的主要架构二、VIE架构下的主要协议及作用VIE结构下，境内公司与WFOE不存在股权控制关系，WFOE通过VIE协议实现对境内实体公司的控制——注册在开曼或者英属维尔京群岛的母公司最终实现对中国的内资公司及其股东的控制，使其可以按照外资母公司的意志经营内资企业、分配、转移利润，最终在完税后将经营利润转移至境外母公司。
我们将签署的协议分为转移OPCO经济利益和转移OPCO控制权两大部分。
1、转移OPCO实际经济利益的协议
1）独家业务合作协议
通过WFOE与OPCO订立的独家服务协议，由WFOE向OPCO提供特定服务（具体服务范围因行业而异，但通常包括咨询或战略服务以及技术服务）。OPCO公司就上述服务向WOFE支付服务费。
作用：为了将OPCO的经营利润转移至WFOE。
2）独家业务经营协议
通过OPCO与WFOE达成的协议，OPCO授权WFOE全面独家地对乙方的经营活动负责，包括有权任免OPCO公司的董监高及其他公司治理事项。WFOE有权独家全面管理和处置OPCO的资产和现金流。
作用：规定目标国家公司的资产归属和使用权，防止资产被非法侵占或滥用。规定各方在经营过程中的责任和义务，分担风险和责任。
）资产许可协议
通过WFOE与OPCO达成的资产许可协议，WFOE向OPCO许可特定资产（通常包括知识产权）,并收取使用费。
作用：如果OPCO的运营所依赖的资产是作为许可的标的，WFOE将获得对OPCO额外的控制权。
4）借款协议
通过WFOE与OPCO各股东订立的借款协议。WFOE为股东提供借款，OPCO股东用该笔借款用于OPCO的出资增资，促进OCPO的资本化和运营发展。借款协议通常包括还款方式的限制、加速还款条款、以促进OPCO结构整体的执行等。
作用：最终实现外商独资企业以借钱的形式让资金流入实体经营公司。
2、转移OPCO控制权的相关协议
1）独家期权协议
通过WFOE与OPCO及其股东订立的独家期权协议，OPCO的股东向WFOE或其指定人授予购买全部或者部分OPCO股权的期权，购买价格往往约定为中国法律允许的最低价格。
作用：为购买境内运营实体股权预留一个通道，当中国法律一旦允许外资进入境内运营实体所属行业，境外上市主体将通过收购境内运营实体股权的方式进行控股。
2）股权质押协议
通过WFOE与OPCO股东达成的股权质押协议，OPCO股东向WFOE出质其股权，作为履行其他VIE结构协议的保证。股权质押协议通常包括出质人授权WFOE处分质押股权的条款。
作用：境内运营实体的股东承诺不会为其对境内运营实体的权益设置任何为障碍，以此来使境外上市主体在我国法律允许时获得境内运营实体股权的独家购买权。
）授权委托书
委托授权书是由WFOE、OPCO、OPCO公司公司股东签署。授权WFOE或WFOE指定人作为其唯一的排他的代理人就有关OPCO公司股权的事宜全权代表该股东行使相关权利。
作用：签订授权委托书有助于外国投资者对VIE公司的经营决策和日常管理进行干预。这对于外国投资者来说非常重要，因为他们通常无法直接持有中国内地公司的股权。
4）配偶承诺函
由OPCO股东的配偶签署其配偶现在和将来持有的OPCO公司的股权及其附带的任何权益是其配偶的个人财产的声明，该财产不构成其与其配偶的夫妻共同财产。
作用：从婚姻继承法的角度来防范因内资公司股东与其配偶之间因婚姻财产分配或继承等原因导致的内资公司股权结构不稳定或VIE控制协议效力受到影响。
总而言之，VIE架构，就是通过签订各个协议，最终实现国内公司财务报表可以并入境外上市公司（开曼公司），同时最终结果是开曼公司对国内实体经营公司拥有控制权。如今，VIE架构成为多数企业赴美上市的首选，越来越多的中国企业纷纷搭建VIE架构实现境外上市。
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