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第一部分美丽的天堂开曼、维尔京、百慕大，之所以被我们称为天堂，除了美丽的自然风光，更是因为其自由、避税的魅力。
开曼群岛开曼群岛(CaymanIslands，有时也被译为凯门群岛或盖曼群岛)，位于加勒比海里，牙买加、古巴环抱着。它由大开曼、小开曼和开曼布拉克3个岛屿组成。开曼群岛是个小地方，面积约平方公里，大概四分之一个香港，不到半个上海市区。
年后，开曼群岛单独成为英国直辖殖民地，由英女王任命的总督行使管辖权，开曼群岛在管理事务上享有很大程度的自主权。
开曼群岛于年制定宪法，、年两次修订。
开曼群岛的司法机构设有：群岛大法院(相当于最高法院)、即决法院、青少年法院和上诉法院(在牙买加)，英国枢密院为开曼最高上诉机关。
据称，开曼群岛目前共有30多家律师事务所，多位律师。他们经办着来自全世界的10万多家公司的注册、融资、上市事宜。
加勒比海赋予它得天独厚的蓝天、碧海和沙滩，与大多数热带岛屿国家一样，旅游资源丰富，可称为名副其实的自然天堂，是著名的潜水圣地和旅游度假胜地。据报道,CNBC财经频道的一项调查曾将开曼列为全球十大适合高净资产投资者生活、工作、游玩的地区之一，其他的还有香港、瑞士和摩纳哥。
不过，开曼群岛为世人瞩目，除了秀丽风光，更多的是因为它的自由和避税，以及全球主要证券交易市场均接受开曼公司、百慕大公司作为上市公司的壳公司。
在开曼群岛注册公司自由且简便。开曼群岛的《公司法》弹性非常强，可以简单而低成本的方式注册公司，只收极少的年度管理费，可以离岸经营，无须向公司注册处长提交股东名册，股东信息、股权比例、收益信息等均非公开。此外，公司实行增资扩股、资产转让等重组、并购等资本运作事项都非常便捷。
注册开曼公司没有税收。开曼群岛在年获得一个皇家法令，法令规定永远豁免开曼群岛的缴税义务，无论是对个人、公司还是信托都不征任何税，目前这个法令继续有效，所以开曼群岛是一个真正的税务避风港。
开曼群岛还以“监管松”闻名，目前无外汇管制法规或货币限制。开曼群岛作为世界著名的离岸金融中心，在这里设立的公司几乎被所有国际大银行承认，可在其银行开立账号。
此外，开曼、百慕大、维尔京群岛的法律均属于普通法系，是纳斯达克上市公司的合法注册地。而新加坡、香港等国家和地区亦都将上述群岛注册的公司作为合格的上市壳公司注册地。
于是，集众多优势于一身，全球众多企业和个人蜂拥而入，纷纷前往开曼群岛等注册公司，包括百度、阿里巴巴、分众传媒、人人网、奇虎等内地企业。目前，开曼群岛是世界三大离岸公司注册地（开曼、维京、百慕大）中公司注册数量最多的。
百慕大群岛百慕大群岛（Bermuda，又称百慕达），位于北大西洋，是自治的英国海外领地。最接近的地标是美国北卡罗来纳州的哈特拉斯角（CapeHatteras）。
百慕大群岛拥有暖和的热带气候、风景优美的海滩，更常以粉红色细沙和蓝绿色海洋自诩。
百慕大群岛拥有“全球最极限的税率和人均国内生产总值”，没有个人所得税。
维尔京群岛维尔京群岛(BritishVirginIslands，缩写为BVI，又译英属处女群岛)位于加勒比海地区，波多黎各以东。英属处女群岛与邻近的美属处女群岛和西班牙处女群岛合称为处女群岛。BVI是一个自治管理、通过独立立法会议立法的、政治稳定的英属殖民地，它已经成为发展海外商务活动的重要中心。
BVI政府年通过了《国际商业公司法》，允许外国企业在本地设立“离岸公司”，政策极为优惠：在当地设立公司，除每年交纳营业执照续牌费外，免交所有当地税项；无注册资本最低限制，任何货币都可作为资本注册；只需一位股东和董事，公司人员中也不必有当地居民；无需申报公司股东和董事资料，账目和年报也不必公开；设立公司费用也很便宜，设立注册资本在５万美元以下的公司，最低注册费为美元，此后每年只要交美元的营业执照续牌费即可。
根据统计数据，英属维尔京群岛已面向全球注册了超过35万家企业，有相对比重的中国企业都选择注册BVI公司，如蒙牛乳业、中国联通、盛大网络等。
第二部分天堂里的公司管理开曼、维尔京、百慕大均以英国法为基础。根据百慕大公司法、开曼群岛公司法和英属维尔京群岛国际商业公司法等，关于公司管理的相关情况如下：
开曼
维尔京
百慕大
股本最低要求
未规定最低法定股本或已发行股本。允许不记名股份。股款可全额、部分缴付，或不缴付。
未规定法定股本或已发行股本。允许不记名股份。股款必须全额缴付。
未规定最低法定股本或已发行股本，可以发行零股。股款可全额、部分缴付，或不缴付。
股本增加
可在章程细则中规定股东通过普通决议进行增股。
通过股东决议或董事决议增加其股本。股本增加须通知公司注册处。
通过股东决议增加其股本。30日内须向公司注册处存档增股备忘录。
股本减少
公司可经股东之特别决议减少其股本。决议通过后，公司须向法庭申请确认减股。法庭令的副本及决议案须提交公司注册处备案。备案后须作公布。
可根据其股东决议或董事决议减少其可发行的股份数。股本减少须通知公司注册处。
股东同意可减少其股本，须预先在百慕大报纸上公布，且不应有合理理由认为公司在目前或股本减少后无法支付其到期债务。股本减少后30日内须向公司注册处存档减股备忘录。
最低股东数
一位
最低董事数
一位
一位
两位
是否要求任命公司秘书
否
否
是
每年召开董事会的最低次数
无
每年召开股东会的最低次数
无
无
一次
实益拥有人信息披露
不要求公开披露，须向注册代理人或注册办事处披露；若有要求时，须向政府主管当局披露。
不要求公开披露，须向注册代理人或注册办事处披露；若有要求时，须向政府主管当局披露。
不要求公开披露，但须向政府主管机构披露且会得到保密。
招股书及公开募股
豁免公司（公司类型之一）不被要求在向公众发股时公布招股书。
商业公司（公司类型之一）不被要求在向公众发股时公布招股书。
向公众发股应编制招股书，并将其存档于公司注册处。
被证券交易所认可上市
香港联交所
纳斯达克股票市场
纽约证券交易所
伦敦证券交易所
东京证券交易所（BVI公司除外）
第三部分：境内自然人境外构架自从中国对外开放、外资优惠政策施行之初，境内自然人设立离岸公司等境外构架便油然而生。之后，伴随着中国外商投资、外汇监管、境外上市等相关政策的出台和变化，境内自然人搭建境外构架的需求和情形愈演愈烈，上演了一出出的跨国演义。
外商投资企业头口水改革开放之后，为了吸引外资，促进本国经济发展，中国通过持续性法律法规和政策，赋予外商投资企业众多的优惠，包括税收优惠、优先资源配置等，形成了外商投资企业与内资企业之间明显的竞争地位差异。而最初颁布实施的《中外合资经营企业法》等规范性文件规定，境内自然人无法参与举办中外合资企业、中外合作企业等三资企业。同时，对于境内自然人境外股权投资行为，我国当时尚未形成统一且明确的法律规定和监管，存在法律规定的模糊与缺位情况。这种状况也为境外股权投资打开了方便之门。只要投资者不因股权投资而申请汇出外汇或者不直接申请将境内资产投资于境外，就很难涉及中国政府审批或者管理问题。同时，在外商投资企业审批管理方面，早期的审批理念和法规政策基本不顾及境外投资方的股权结构、资金来源等真实、细致背景，很大程度上使得境内自然人境外股权投资之目的非常便于实现。
于是，为享受外资企业税收优惠等利益头口水，不少敢于尝鲜的境内投资者便开始于境外设立投资主体，天堂群岛的便利、安全和税收优惠具有巨大的天然吸引力，境内自然人设立、收购、控股的离岸公司纷纷涌现。
通过这些离岸公司，境内自然人不仅可以通过离岸公司举办三资企业，还可以当然享受三资企业的税收优惠、优先资源配置等利益。
外资准入的迂回路线-VIE架构自改革开放至今，特定行业的外资准入问题始终存在，比如早期的互联网、教育、广告行业等。为解决外商投资的外资准入难题，迂回路线-VIE架构应运而生。
所谓VIE结构，是指境内企业实际控制人或者境外投资者在境外设立特殊目的公司（SPV），由该SPV于中国境内设立一家外商独资企业（WOFE），并通过WOFE与境内企业签订管理协议、技术服务协议、股权质押协议、表决权委托协议等一系列协议，由WOFE实际控制境内企业的运营及主要收入，进而通过WOFE将境内企业利润体现在SPV的财务报表中，从而实现外资即SPV对境内企业的曲线投资，回避了外资直接投资境内企业面临的准入问题。
考虑到SPV投资收益的隐秘性、税收优惠、资金往来便利等因素，境内自然人设立SPV时往往首选前往开曼、维尔京、百慕大等避税天堂。
VIE架构是否违反中国外资法规、VIE协议是否属于违法无效，我国法院、仲裁机构等迄今为止作出的相关裁判结果基本给出了否定结论，尽管还存在一些不一致观点。中国最高人民法院终审的亚兴公司诉安博公司案首次在最高人民法院层面认定了VIE架构的合法有效性。可以说，司法裁判结果也在很大程度上助推了SPV的设立。
境外融资的结构安排境内企业在香港联交所、纳斯达克、纽约证券交易所等主要资本市场股票上市时，红筹架构和VIE架构均被认可。离岸公司进一步满足了境内主体境外融资的需求。
中国政府关于境内自然人境外特殊目的公司返程投资的法规规制、外汇管理等政府管理实务、中国证监会的相关核准规则等，为境外特殊目的公司的境外上市奠定了基础。因此，在红筹架构下，境外特殊目的公司于境外上市案例层出不穷，这在很大程度上进一步催生了红筹构架搭建和离岸公司设立。
同样的，VIE架构不仅有利益驱动、有中国境内司法裁判对VIE架构的认可，更有香港联交所、纳斯达克、纽约证券交易所等主要资本市场的认可。因此，在中国境内企业境外上市项目中，通过离岸公司搭建VIE架构也是数量众多，早期的百度、盛大、搜狐，近期的小米。
第四部分：税收协定、CRS，天堂不再？多年前，中国已先后与开曼、维尔京、百慕大签署了税收信息交换协议或者协定，允许交换的信息包括以下内容：由银行、其他金融机构及任何提供代理功能的主体所持有的信息；包括公司在注册代理处所留的信息及银行开户时所留信息。有关公司主体的法律所有权人及受益所有权人的信息：包括股东与董事的个人信息等。
为打击全球性的偷税漏税，年，占据全球80%经济体量的二十国集团（G20）委托OECD（经济合作和发展组织）制定了CommonReportingStandard（CRS，共同申报准则，又称统一报告标准）。
根据CRS协议，CRS执行者分为两批：第一批50个国家(地区)在年进行信息交换，这其中有英属维尔京群岛、开曼群岛、百慕大等；第二批50个国家(地区)在年进行信息交换，这其中有中国、中国香港等。中国已从年1月1日开始履行相关尽职调查程序，并已在年9月完成第一次信息交换。
在税收协定和CRS背景下，未申报境外收入可能面临法律责任。中国的税收法规政策一直强调全球征税。在多边税务情报交换之前，中国税务机关由于难以获得中国企业和个人的境外收益等信息，因而难以对其进行税收征管。多边税务情报交换后，中国企业和个人的境外账户、收益等信息逐步明确，相应的税收监管必然后跟进。按中国与避税天堂等签订的税收协定，虽可避免双重征税，但在境外抵免税收往往需满足一定条件，如层级清楚，不超过5级，持有股权超过20%等。因此，对境外所得未进行申报的中国企业和个人可能会面临补缴、税务方面的行政处罚，甚至是刑事责任。避税天堂，或许不再。
作者简介
朱亚元律师浙江六和律师事务所创始合伙人、高级律师朱亚元律师是浙江省律师协会证券与资本市场专业委员会副主任、杭州市律师协会公司专业委员会副主任，浙江省优秀证券专业律师，杭州市金融办企业上市咨询团专家。
主要办理公司证券、股权投融资、并购重组、金融等法律事务。承办过股票首发、上市公司再融资、借壳上市、上市公司收购、资产重组和收购兼并、股权投融资等大量有影响的公司、证券业务。并担任多家上市公司、拟上市公司的法律顾问或者独立董事。
曾先后参与了《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国合伙企业法》等的立法研讨活动。
注重律师实务与理论研讨的结合，撰写的论文《境内自然人境外股权投资之上市审核研究》、《中国境内IPO企业同业竞争疑难问题研究》等先后获得浙江律师论坛和华东律师论坛一等奖。
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