一、背景
近日，有一家经营国外品牌玩具的客户，计划在香港设立全资子公司，以香港子公司名义收购美国一个玩具品牌公司A，考虑到未来可能出售美国A公司产生的税收影响、美中关系对中资企业控股美资企业的影响以及未来选择境内境外上市的灵活度几方面考虑搭建BVI架构。
二、设立SPV公司的架构建议
1、建议由实控人设立BVI公司，搭建红筹架构，则SPV(特殊目的公司)的设立地点为开曼和英属维尔京群岛,具体的架构形式如下：
三、设立BVI架构(红筹架构)的优势和劣势
(一)优势分析
1、BVI公司的对投资者身份具有严格的保密机制，可以避免未来香港公司与国内公司产生的业务带来的关联交易披露风险和转让定价的风险，以及规避香港公司被认定为受控外国主体的风险。
2、未来如果出售美国A公司，将选择将开曼公司出售，出售的直接受益者为其上层股东即BVI公司，基于BVI注册地巨大的税收政策优势，出售产生的溢价收入可免征税款。
3、上述的BVI架构与目前国内的公司形成了股权隔离，基于实控人的身份和BVI公司身份保密的特质，可以最大化减少因为美中贸易关系对与美国A公司紧密业务协同的影响。
4、上述的BVI架构的定位的最终境外或者在中国香港可上市的主体为开曼公司，因为开曼的透明度更高，更符合上市公司信息披露义务的要求，如果最终选择境外或在中国香港上市，可采用香港公司收购国内公司(国内公司的控股主体)，从而实现境内和境外资产的合并重组，收购的受益主体为国内顶层控股公司，溢价收入的税收可享受国内税收洼地的财政返还政策。
5、如果最终选择出售美国A公司和国内的门店，则通过出售境外的开曼公司和境内的国内公司，如上所述，最大化的减少税负。
6、如果最终选择在境内上市，可以由国内公司收购香港公司，收购的受益主体为开曼公司，开曼公司可享受免予征收资本利得税的税收优势，免予缴纳收购产生的税收。
(二)劣势分析
1、初期搭建红筹架构和持续维护的成本较高。未来如果拆除红筹，这部分成本就成为沉默成本。
2、不管未来是境内上市、境外上市还是被并购，都不可避免需要进行二次整合，导致产生额外的税收和提高交易的复杂度。
3、如果未来选择在境内上市，不可避免的需要拆除红筹架构，未来境内上市政策可能对拆除红筹架构回归A股上市可能出台限制性的规定或者提高门槛，比如目前的创业板和科创板对于红筹架构的企业回归A股上市条件明显高于非红筹架构企业。
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