本文为香港上市公司分拆子公司境内A股上市系列文章之四，拟分析香港联交所上市公司微创医疗（.HK）的控股子公司上海微创心脉医疗科技股份有限公司（以下简称“心脉医疗”或“发行人”）于年4月3日申请在上海证券交易所科创板上市案例。
心脉医疗股本为7,.万股，其中1,.万股于年7月22日起在科创板上市交易，证券代码为“”。
（一）主营业务
根据心脉医疗《招股说明书》披露，心脉医疗主要从事主动脉及外周血管介入医疗器械的研发、生产和销售。
根据心脉医疗《法律意见书》披露，发行人在报告期内的主营业务收入占当年度营业收入总额的比例均超过90%，属于主营业务突出。《审计报告》中披露心脉医疗主营业务的营收情况如下：
（二）控股股东和实际控制人
1、控股股东
根据心脉医疗《招股说明书》披露，截至年12月31日，香港心脉直接持有发行人60.96%的股份，系发行人的控股股东；香港心脉是维尔京心脉的全资子公司，维尔京心脉是微创医疗的全资子公司，因此发行人律师将维尔京心脉、微创医疗均认定为发行人的间接控股股东。
2、实际控制人
关于发行人实际控制人的认定，发行人律师认为最近两年发行人无实际控制人。对此，发行人律师给出的解释主要有两点：
（1）从股东大会控制层面来看，最近两年，香港上市公司微创医疗股权结构相对分散，第一大股东持股比例低于30%，前三大股东各自的持股比例均超过10%，且不存在任意单一股东方及其一致行动人合计持股比例超过30%的情形。因此，微创医疗任意单一股东及其一致行动人均无法基于其所持表决权股份单独决定公司股东大会的审议事项。
（2）从董事会控制层面来看，微创医疗的执行董事为常兆华先生，各主要股东提名或委派的董事均未超过董事会半数席位，无任意单一股东方及其一致行动人能够基于其选出的董事在董事会中的席位单独决定董事会的审议事项，而常兆华先生未持有发行人任何权益且未在发行人担任任何职务。
综合这两个方面，发行人律师认为微创医疗最近两年不存在实际控制人，因而认定发行人无实际控制人的依据充分。
3、股权架构图
根据《招股说明书》披露，发行人的股权结构图列示如下：
一、分拆上市流程
（一）本次港股上市公司微创医疗分拆心脉医疗上市的历程如下：
（二）关于心脉医疗满足香港联交所分拆上市的原则
香港联交所上市公司分拆子公司独立上市的监管规则主要为《香港联合交易所有限公司证券上市规则第15项应用指引》（以下简称“PN15”）。微创医疗及心脉医疗适用PN15的具体情况如下：
二、心脉医疗上市重组过程
（一）业务重组具体情况
在发行人前身心脉有限成立之前，微创医疗的全资子公司上海微创独立管理与经营主动脉及外周血管介入医疗器械的研发、生产和销售业务。为进一步完善经营的独立性，保证经营资产和业务体系的完整性，心脉有限陆续受让了上海微创拥有的、与发行人经营相关的全部经营性资产、知识产权及非专利技术，并承接了相关人员。年10月至年1月期间，发行人与上海微创签订了一系列重组的协议如下：
1、发行人与上海微创签订《采购协议》，协商约定发行人受让上海微创拥有的与主动脉及外周血管介入业务相关的固定资产；
2、发行人与上海微创签订《大动脉及外周业务原材料转移协议》，协商约定发行人受让上海微创拥有的与主动脉及外周血管介入业务相关的存货；
3、发行人与上海微创签订《知识产权转让协议》，协商约定发行人受让上海微创拥有的62项国内外有效的（法律状态包括已授权或申请中）专利及专利申请、37项国内外有效的（法律状态包括已核准和注册中）商标及商标注册申请；
4、发行人与上海微创签订协议，协商约定发行人受让上海微创拥有的“下肢球囊、药物球囊项目”技术，包括相关项目的技术秘密、技术情报和资料等信息；
5、发行人与上海微创签订协议，协商约定发行人受让上海微创对Castor覆膜支架系统、Minos腹主动脉覆膜支架系统的相关技术投入。
发行人与上海微创签订的上述5项协议之交易作价均参考截至该协议签署日对应资产的账面净值以及合理税费确定。
6、发行人陆续承接了上海微创与主动脉和外周血管介入医疗器械独立业务条线相关的研发、生产、销售以及行政管理人员共计名。
（二）业务重组后的同业竞争情况
1、上海微创从事的业务与发行人不存在同业竞争
业务重组完成后，上海微创不再从事主动脉及外周血管介入业务。目前，上海微创主要从事冠脉介入业务，提供冠状动脉相关疾病介入治疗的产品及服务，致力于研发、生产及销售冠状动脉支架及输送系统等产品。主要区别在于：
（1）发行人产品与冠脉介入产品的治疗部位、主要适应症、医院对应科室存在显著不同；
（2）产品在结构形态、尺寸大小、主要材料等方面存在显著区别，进而产品的生产工艺、所需的主要生产设备、涉及的核心技术及研发方向也显著不同，产品之间存在较高的技术和行业准入壁垒；
（3）产品临床应用的医院科室发起；
（4）发行人拥有独立完整的研发、生产、销售和管理体系。
2、控股股东香港心脉、间接控股股东微创医疗、维尔京心脉与发行人不存在同业竞争
发行人主要从事主动脉及外周血管介入医疗器械的研发、生产和销售。控股股东香港心脉、间接控股股东维尔京心脉系投资控股公司，未实际经营具体业务。截至其《招股说明书》签署日，除控制发行人及其附属企业外，香港心脉未控制其他企业；除持有香港心脉%股权外，维尔京心脉未持有其他企业的股权。
除发行人从事的主动脉及外周血管介入产品业务外，微创医疗及其控制的其他主体所从事的业务可以分为：（1）骨科医疗器械业务；（2）冠脉介入产品业务；（3）神经介入产品业务；（4）心律管理医疗器械业务；（5）电生理医疗器械业务；（6）外科医疗器械业务；（7）用于持股的投资平台；（8）经营其他配套业务；（9）尚未实际开展业务的企业。
发行人认为微创医疗从事的业务与发行人从事业务相互独立，均不存在同业竞争的主要原因如下：
（1）发行人外周血管支架、球囊扩张导管产品与微创医疗相关产品按照《医疗器械分类目录》的分类属于相同产品类别，但是在治疗部位、适应症、对应科室和治疗原理上存在显著区别，不同产品无法互相替代。
（2）医院科室主要为血管外科和心胸外科，而微创医疗其他业医院科室主要为骨科、心内科、神经内科、神经外科、麻醉科或体外循环中心等，发行人与微创医疗其他业医院科室存在显著区别。
（3）发行人从事的主动脉及外周血管介入产品业务收到行业主管部门对其第Ⅲ类医疗器械产品上市实施严苛的准入制度，技术和行业准入壁垒决定了发行人与微创医疗其他业务分部均难以进入对方市场，双方不存在竞争关系，不存在跨越及交叉的可能性。
（4）发行人已建立了完整的研发、生产、销售和管理体系，独立开展相关业务。发行人在业务、资产、机构、人员、财务等方面与直接和间接控股股东完全分离、相互独立，具备独立面向市场的自主经营能力，不存在利益输送的情形。
3、上海微创的业务和技术不存在来源于大冢控股控制企业的情形
在本案例中，发行人经营之业务系收购上海微创曾经营的业务，并且上海微创与发行人都由一家于日本东京交易所上市的制药控股公司大冢控股（股票代码：）间接持股，持股情况如下：
由于大冢控股通过微创医疗间接持有心脉医疗及上海微创的股权，为了更好地说明发行人业务的独立性，以及与其他关联方并不存在同业竞争关系，发行人更是额外说明了——上海微创的业务和技术不存在来源于大冢控股控制企业的情形：
上海微创成立于8年，自成立之初便设立了冠脉介入业务、主动脉介入业务和神经介入业务三个独立的业务条线。于大冢控股控制的企业入股之前，上海微创已通过自主研发取得多项医疗器械的产品注册证等研发成果。大冢控股业务主要涵盖制药、营养品、消费品和其他业务四个板块，其医疗器械业务起步相对较晚，目前并非其主要业务板块。OtsukaMedical系大冢控股开展医疗器械业务的主体，成立于年，主要业务和产品集中在血液透析、脊柱创伤、肾脏去神经支配疗法及缺血性中风治疗等业务领域。大冢控股从事的业务领域与上海微创有显著区别。
三、审核
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