作者｜王洪臣
来源｜野马财经
双汇掌门人万隆自称“现代屠夫”，似乎只精于肉类加工事业。其实年近八旬的他也是一位资本运作老手，曾导演过多起资本大戏，与高盛、鼎晖等顶级资本“共舞”。这不，在新年到来之前，他又搞出一个亿的“大动作”。
1月26日晚，河南双汇投资发展股份有限公司（以下简称双汇发展，.SZ）披露重大资产重组预案，拟吸收合并其控股股东河南省漯河市双汇实业集团有限公司（以下简称双汇集团），以进一步聚焦肉类主业，优化治理结构。
公告显示，这起并购将通过双汇发展向双汇集团全资控股方罗特克斯有限公司（以下简称罗特克斯）发行股份的方式完成，吸收合并对价预计达到.7亿元。
这家中国最大的肉制品加工企业，似乎要在猪年大干一场。很快，监管层被惊动了。
数日后的1月30日，深交所发来问询函，对此次重组提出诸多疑问。
亿并购背后
对双汇发展来说，发动此次并购的背景有些微妙。
据公开的财报信息显示，双汇发展近年来的业绩变动不大，增长并不明显。比如年至年间，双汇发展的营业收入总体位于亿元左右至亿元之间，净利润常年处于40亿元上下。
图片来源：东方财富
而自年四季度开始，双汇发展已经连续4个季度营收数据出现了下滑，幅度均在1%以上。与此同时，双汇发展的归母净利润增速也出现了放缓。到了年第三季度，双汇发展营业收入同比下滑2.82%，实现归母净利润12.66亿元，相比年同期上升1.60%，但增速较前季度整体仍有所下滑。同时，由于去年非洲猪瘟疫情爆发，对双汇发展的业绩也构成考验。
但是，据公开信息显示，双汇发展此次并购，真正注入的增量实业资产只有漯河双汇海樱调味料食品有限公司、漯河双汇意科生物环保有限公司、漯河双汇计算机软件有限责任公司、河南双汇集团财务有限公司等四家公司，估值只占1%，不到4亿元。所以，大部分券商研究报告认为，此次并购的意义在于优化股权结构，提及增厚业绩者不多。
图片来源：券商研报
另外，野马财经注意到，双汇集团掌门人万隆的接班人计划已于此次并购前悄然展开。
年3月时，万隆曾对《第一财经日报》表示：“等到年换届的时候，我看接班团队，条件成熟了，就会退出。”
年8月6日，双汇发展发布公告，万隆次子万宏伟被推荐为双汇发展董事。数日后的8月14日，万洲国际发布公告，万隆长子万洪建接任万洲国际董事会副主席，同时继续担任执行董事，以及公司副总裁等职。
一周之内两个儿子先后进入旗下两家上市公司的核心决策层，万隆的接班人计划正逐渐显露。
公开信息显示，双汇发展的股权结构相当复杂，其最终实际控制方为英属维京群岛注册的兴泰集团有限公司（以下简称兴泰集团），其具体的股权结构是：兴泰集团持有雄域投资%的股份，雄域投资是香港上市的万洲国际最大股东，万洲国际通过全资附属公司GloriousLink持有罗特克斯%股权，罗特克斯持有双汇集团%股权，双汇集团则控股双汇发展。一路向下探究，从兴泰集团到双汇发展，其股权结构竟多达七层。
兴泰集团于年由双汇集团管理层设立，据万洲国际披露的年半年度报告显示，万隆共持有兴泰集团36.48%的股份。
一位熟悉双汇的财经人士对野马财经表示，此次双汇集团通过并购实现整体上市，是万隆为接班人计划而对双汇发展、万洲国际、兴泰集团三方之间的股权关系进行的优化，有利于加强其家族对双汇集团的控制。
招商证券研究员杨勇胜也指出，此次并购重组的主要目的是简化股权结构，相应简化，境内资产的审计、分红等程序。那么，双汇发展多达七层的股权结构是如何形成的呢？这就要从双汇发展当年的管理层MBO开始说起。
“与狼共舞”的MBO大戏
双汇发展最早的实控人为河南省漯河市国资委，年时其持股比例仍高达71.10%。这一情况在年发生重大改变，当年6月13日，双汇集团与漯河海宇投资有限公司（以下简称海宇投资）签署《股权转让协议书》，将总股本的25%以4.02亿元转让给海宇投资，后者晋级成为双汇发展第二大股东。当时海宇投资刚刚成立三天时间，引发外界对双汇管理层意图MBO的诸多猜测。
图片来源：双汇发展年年报
之后几年，双汇发展的股权并未发生重大变化，直至年出现重大转机。
当年3月，双汇集团%国有股权在北京产权交易所挂牌转让，标价10亿人民币。此消息一出立刻引发资本市场高度
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