在系列文章之干货！一文看懂股权设计的基本概念、原则与结构一文中，我们总结了初创企业需求设计公司股权结构时需要遵循几条一般性原则。具体到不同行业，初创企业所需的资本、自然资源、技术和知识、市场资源、管理经验等企业经营发展所需资源要素差别较大，初创企业股权设计需求也会出现鲜明的行业特性。在医药与医疗健康行业，近年来我们为某医学科技公司（以下简称为“本案涉企业”）的股权设计与员工激励提供了全面的法律服务，本文拟选取法律服务过程中与医药初创企业所在行业特点密切相关的问题进行重点讨论。
案件简介
本案涉企业成立于年6月，创始人及核心合伙人团队都毕业于国内著名医学院，创业之初就拥有丰富的行业头部企业研发、管理和销售资源经验，年该公司完成医院承担某十三五重点研发项目科技成果（发明专利等）的产品转化并被重点推介，目前该公司员工达到20余人，主营业务收入突破万元。本案涉企业作为初创公司，在近年来疫情反复经济下行的大环境下展现出极强的场竞争力和发展态势。
本案涉企业股权设计架构
我们为本案涉企业设计的上市前各阶段股权架构如图1所示：
图1：本案涉公司股权设计框架
图中蓝色部分对应企业初创前期，此时企业刚创设1-2年，员工少于50人，一般没有引入投资人，主营业务收入小于万。我们建议采用创始人绝对控股型的股权结构，作为控股股东持有公司股权的67%以上，对公司的一般事项及重大事项均拥有决策权。
图中红色部分对应企业初创后期，此时企业一般创设2-7年，员工多于50人，引入了早期（天使）投资人，主营业务收入小于万。我们建议采用创始人相对控股型的股权结构，作为控股股东持有公司股权的50%以上，对公司一般事项拥有决策权，同时对于重大事项也具有一票否决权。我们也建议公司在此期间通过搭建有限合伙企业作为股权激励平台的方式让员工间接持有激励股权。
图中黄色部分对应企业大规模融资扩张期，一般是企业创设5-7年后的持续融资期，企业在上市前引入了各轮次投资人，企业商业模式验证成功，企业员工、主营业务规模持续扩张，甚至通过参股控股逐渐成为集团公司。视融资轮次不同，前述高度集中型股权结构会变为适度集中性股权结构（作为大股东持有公司股权的34%以上）或适度分散性股权结构（作为大股东持有公司股权的10%以上）。我们建议创始人在融资过程中采用系列文章之「企业股权设计」从创始人、合伙人、员工和投资人的视角出发一文中分析的法律工具保持企业控制权。
此外，我们也可以视本案涉企业后续是否存在海外融资上市需求，进一步搭建红筹股结构，协助其在境外[1](通常在开曼、百慕大或英属维尔京群岛等地)设立离岸公司，然后将境内公司的资产注入或转让给境外公司，实现境外控股公司在纽约证券交易所、纳斯达克证券交易所、伦敦证券交易所、法兰克福证券交易所、香港联交所等交易所上市融资的目的。
设计疑难问题分析
科技成果的作价入股
(1)行业背景
医药与医疗健康行业是创新研发和知识产权占比极重的行业。医疗机构有医药企业不具备的临床试验资质和优势，而医疗机构里的医生同时具备优秀的科研能力和丰富临床经验，特别是医院的优秀医师群体，处在医学科技成果转化的最前线，在医学创新和技术研发领域中起着越来越重要作用。近年出台的《医师法》、《医院绩效考核工作的意见》等法律法规和相医院和医师进行医学成果转化。[2]医学科技成果转化本身是一个周期漫长、投入巨大的工程，从发现临床痛点到走向市场落地应用，医疗机构对内要创造条件激励医生科技创新，对外需要引入医药企业和资本投入资源参与合作，转化的链条尤其漫长，医疗机构与医药行业企业在科技成果转化方面有迫切的合作需求。
(2)主要法律问题
科技成果转化的合作模式/成果作价的方式。包括：医院和医师的医学科研成果是转让或授权许可给企业，并由企业支付转让/许可费用，还是作价投资获得企业一定的股份或出资比例？如果是成果转让，是否需要后续共同开发及后续开发成果的权利界定？转让专利权还是专利发明申请权？如果是作价投资，是否需要应当成立由公司控股或参股的项目公司？
(3)要点解析
一般而言，医疗机构的医学科技转化成果可以分为3类：生物医药类、医疗器械类和其它产品类。其中生物医药类的研发难度最大、监管环节最多、合作模式和合同安排也最复杂，医疗器械类次之，而其他产品类成果技术成熟度较高，合作模式和合同安排则较为简便。
医疗机构转化的本案涉产品较为成熟，市场潜力巨大，合作企业只要取得相关生产许可证或委托有资质企业即可加工生产产品，该公司作为专利申请权受让方随即可委托有资质的企业生产并实现产品销售，医疗机构和合作企业都可以在极短时间内完成成果转化并形成效益。另一方面，本案涉专利医院承担某十三五重点研发项目科技成果，合作企业通过直接受让本案涉专利也获得并构建了初创企业核心的知识产权，并为企业品牌背书。所以本案涉企业在该成果转化上与医疗机构采用了转让或授权许可而非作价入股的合作模式。
后续拟转化产品的技术成熟度如果不够高（如医疗机构生物医药类或者医疗器械类科研成果），考虑到转化的链条较长，我们建议未来在业务公司层面可以引入资本方和医药企业进行合作，此时企业在该成果转化上与医疗机构可以优先采用作价入股的合作模式。
在成果转化过程中，我们建议合作双方对专利申请权的变更登记手续、申请文件和技术资料的交付、专利实施许可、专利转让费用作简明安排。需要特别提示的是，转让专利权还是专利发明申请权差异较大，
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