相识于微末，分手于富贵
出轨、私生子、婚变、家族内斗、小三上位、股权之争，真功夫创始人蔡达标与潘敏峰的这场婚变引发的股权创纷，如同狗血的“八点档”一样，充满了令人咋舌的噱头。故事的开头，两人还是一对青梅竹马的恩爱夫妻。年1月27日，21岁的蔡达标和20岁的潘敏峰结婚，这年年底，女儿出生。年，蔡达标夫妇经营的五金店倒闭后，蔡达标投奔其小舅子潘宇海，潘宇海将“甜品屋”更名为“蒸品店”，将50%股份给予蔡达标夫妇并共同经营。从此，企业开始走上连锁扩张之路，蔡达标主外，潘宇海主内。年，正式确定品牌名称为“真功夫”，企业开始面向全国迅速发展，蔡达标也随之成为了明星企业家，头上光环无数。像很多创业成功的夫妻一样，两人熬过了一起艰难创业的岁月，却在事业蒸蒸日上的时候，家庭出现了裂变。出轨、离婚、私生子:开启蔡、潘两家股权争夺大战据相关媒体报道，蔡达标被曝于年起出现婚外情，那时的他还没创办“真功夫”，却和自己的店员胡某产生了婚外情，年与第三者胡某生下儿子雄仔。年胡某与蔡分手。年9月，蔡达标和潘敏峰协议离婚，按创业时的出资比例，蔡达标和潘宇海各自持有真功夫50%的股权，潘敏峰则享有蔡达标所持股权的一半，即25%。但双方签署的离婚协议书上，潘敏峰用自己所持真功夫25%的股权交换了两个孩子的抚养权。此时“真功夫”正筹划上市，蔡以公开离婚消息会对真功夫品牌造成不利影响为由，要求潘敏峰封锁离婚消息。正值真功夫上市之际，两人秘密离婚的新闻却再也瞒不住了。年3月，胡在广州街头召开新闻发布会，以其9岁儿子的名义向蔡达标索要万元抚养费。经司法亲子鉴定，该子与蔡达标是直系血缘关系，东莞市第二人民法院裁定蔡达标与该子父子关系成立，判决蔡达标向该子支付每月元的抚养费。年4月，潘敏峰主动走上前台，曝出了自己14年来与蔡达标之间的恩怨情仇，甚至宣称在"“二奶”之后还有“三奶”，状告蔡达标重婚，誓言要夺回真功夫25%股权。这场蔡家与潘家激烈的“真功夫”内斗，从此拉开了序幕。
利用风投反向收购股权:蔡家夺权，潘家退出年，企业开始酝酿良上市，为控制公司。蔡达标开始了他以“去家族化”为名的家族夺权之路。年到年初间，蔡达标秘密制定了让公司创始人潘宇海退出公司的“脱壳计划”。
首先，蔡达标从麦当劳、肯德基等知名连锁企业把走了大批职业经理人，并将潘宇海委派的中高层管理人员纷纷辞退。
同时，借着上市的名义，蔡达标于年引进两家风投:今日资本和中山市联动创业投资合计3亿元人民币的资金，两家机构各占有真功夫3%的股份。至此，蔡、潘二人各自所持的股份由50%降到了47%，依然保持均衡对立。到年，蔡达标通过设立个人独资公司东莞赢天投资公司，利用从公司窃取的资金，以1亿元人民币的价格及向收购中山联动所:持公司3%股份，通过东莞羸天控制中山联动，进而间接控制了真功夫49%的股份，超过潘字海的47%，成为实际控制人，从而实现。持股比例超过潘宇海的目的，达到绝对控股，终将潘家挤出了公司。利用关联交易指控反攻:蔡家陷入连环诉讼可惜的是，打着“去家族化”旗号改革的蔡达标，一边“清理”着潘宇海的亲信，一边让蔡家的亲戚朋友继续留在真功夫，用换个"马甲”的方式继续与真功夫做着关联交易。为了敛财，蔡达标指派他的大妹妹蔡春媚、小妹妹蔡春红、妹夫李跃义、弟弟蔡亮标掌控真功夫的采购、供应和财务大权，利用关联交易，疯狂窃取公司利益。潘宇海正是抓住了这一点，将家族内都搬上了法庭。从年开始，蔡达标就陷入了连环起诉当中。先是前妻潘敏峰状告蔡达标，欲索回25%股权。随后真功夫监事窦效嫘(潘宇海妻子)又起诉蔡达标损害公司利益，称其在担任真功夫董事长及实际控制人期间，涉嫌利用职务之便，非法占用、使用公司资产万元。年1月，真功夫遭多名包工头上门催款的事情曝光。真功夫又透露，在内部账目清理与资产审计中，发现真功夫公司原控制人蔡达标涉案的关联交易金额高达1.3亿元，其中东莞逸晋装饰工程有限公司(简称“东莞逸晋”)在年后，通过关联交易从真功夫套取非法所得逾人民币余万元，而东莞逸晋的幕后老板正是蔡达标大妹夫李跃义。同年4月，真功夫又发声明指出，在蔡达标控制公司期间，蔡春红及其配偶王志斌以关联交易方式从公司获取不当得利万元，真功夫已向东莞中院提起诉讼。终于，这场旷日持久的蔡、潘两家的股权大战，以蔡达标银铛入狱落下帷幕。年4月22日，蔡达标等人因涉嫌职务侵占罪、挪用资金罪被依法逮捕。年12月12日，广州市天河区人民法院一审认定蔡达标职务侵占万，挪用资金万，数罪并罚，判其有期徒刑14年。①案例来源:《楚天金报》年12月10日报道《真功夫董事长蔡达标遭前妻起诉离婚或索赐4.7亿》
企业股东婚变引发公司治理僵局
在这场因家庭婚变而引发的家族企业股权内斗中，最大的受害者不是蔡家或潘家，而是两个家族共同辛苦打拼创立起来的“真功夫”。在这场股权恶斗中，公司元老纷纷离职自立门户，公司因“排骨门”等负面新闻形象严重受损，经营遭到巨大伤害。连续不断的诉讼缠身，使得真功夫多年以来辛苦建立的诚信、正直、守法的企业形象瞬间崩塌，股东利益严重受损，而原本上市的计划，也从此变得“遇遇无期”。
综合手段控制股东婚变对企业发展的不良影响本案中，表面上是蔡达标和潘敏峰及潘宇海之间的“真功夫”股权之争，实质上还是因为核心股东婚变带来的财富之争。如何避免因为企业家个人婚变而影响企业的治理与发展，是我们需要重点考虑的问题。如果公司上层控股法人股东在境外，我们建议在家庭关系和谐时，提前通过股权信托方式，避免日后家庭成员离婚分割或继承对企业的影响。下面给大家介绍一个成功案例。知名地产公司举龙湖地产的实际控制人吴亚军和其丈夫蔡奎，在夫妻关系和平时期，各成立了一公月(美属维尔京群岛成立注册公司)ChamTalent和Preciopul。据龙湖地产的首发招股说明书显示，早在年11月，吴亚军与蔡奎在开曼群岛注册了纯属空壳的龙湖地产，其股权由两家BVI司持有。到年1月，吴亚军与蔡奎在英属属多尔常群岛又注册了一家名Loglrvsmcen的公司，该公司由龙湖地产%控股。
年6月，Logfornvtmecn收购了夫妇俩打算用于上市的资产——嘉逊发展的全部已发行股本。Logfornvtmecn收购了嘉逊发展后，又将股权分别以19.2亿港元和12.8亿港元的价格转让给CharmTalent和PreciousFull。几乎与此同时，吴亚军与蔡奎将上过两军公司待有的股权再次进行了转让。吴亚军将CharmTalent所特有的所有嘉逊发展的股份以零代价的馈赠方式全部转让给SilerSes,结算为蔡氏家族信托;蔡奎也将PreciousFull所持有的全市嘉逊发展股份转让给Silverland,结算为蔡氏家族信托。吴氏家族信托，在当时持有龙湖地产的比例为46.9%，经过一轮配股以及回购之后，目前吴氏家族信托的特股比例为43.18%。
吴氏家族信托的受益对象为若干吴氏气族成员以及一个名为Fiall的信托，这个信托的受益对象为龙湖地产的员工及管理层，旨在进行股权激励。作为彼时吴亚军的丈夫，蔡奎也被视作拥有这一部分股份的权益。蔡奎的信托名为蔡氏家族信托，目前持有龙湖地产的比例为28.79%，其受益对象为若干蔡氏家族成贝以Fliall。而这一部分股权的权益，同时也由蔡奎的前妻吴亚军拥有。
由于吴亚军和蔡奎两人早早就将两人名下的股权通过信托架构持有，两人名下并不直接持有龙湖地产的股权，日后两人一旦高婚，并不会对龙湖地产形成大的冲击。这策略，能很好地防范离婚对企业的影响。针对类似案件中企业家夫妇双方都持有股权的情形，双方可以在夫妻之间提前签订婚内夫妻财产约定，将股权归属、股权权益及离婚时的分割事先约定好。这样由于双方通过协议的方式，提前约定好了股权的分割方式，-一旦离婚，直接按照该约定分割即可，可避免繁杂的程序。另策略是，比如在本案中，股东在和妻子离婚并完成股权分制后，丈夫与前妻签订“一致行动协议”，妻子还可以将股东涉及的表决权等非财产性权益委托给前夫代为行使。这样的话，企业的治理不会有大的波动，而资本市场的公众投资者看到这一点也会安心。通过本案侧中的经验教训，我们还可以选择的一个策略是，企业家在家庭关系和平时期，提前将一部分股权传承给子女。如此，因为子女利益与父母权力利益是致的，最终发生经营困局时，子女也可以和父母方形成一致意见，不至于使公司经营出现僵局。
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